中联披露收购CIFA细节 目前仍保持跌停

长沙中联重工科技发展股份有限公司6月24日收购世界三大混凝土机械制造商之一的意大利100%股权。

    其中，2.515亿欧元作为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元为应支付的交易费用。出资比例为：中联重科60%、弘毅投资16.8%、高盛13.6%、意大利曼达林基金9.6%。收购完成后，中联重科将间接持有CIFA60%的股权。

    根据交易各方签订的《买卖协议》，本次交易中CIFA全部股权作价3.755亿欧元。除上述由公司和共同投资方合计支付的2.515亿欧元股权转让价款外，还包括1.24亿欧元的长期负债。

    公告显示，交易前，中联重科在香港设立了一家全资控股子公司——ZoomlionH.K.HoldingCo.Ltd（中联重科（香港）控股有限公司，下称中联香港），并由中联香港在香港设立一家香港特殊目的公司A，然后再由该香港特殊目的公司A与弘毅投资、曼达林基金以及高盛组成的共同投资方在香港共同成立一家香港特殊目的公司B。在香港特殊目的公司B中，香港特殊目的公司A持股60%，曼达林基金持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%。交易完成后，香港特殊目的公司B较终持有CIFA100%股权。

    中联重科在公告中称，交易完成三年之后，中联重科可随时行使以现金或中联重科股票，购买各共同投资方在香港特殊目的公司B中全部股份的期权，除非共同投资方的退出价值，低于共同投资方的初始投资。

    中联重科表示，该收购项目还需获得股东大会的批准和中国证监会、发改委、商务部、外管局和国资委等部门的批准和备案。这个过程预期需要两三个月。

    对于此次收购，中联重科指出，本次交易将改变全球混凝土机械市场的竞争格局。交易完成后，公司将稳居中国靠前大混凝土机械制造商地位，接近世界靠前。

    分析师认为，从此次收购的市净率来看，中联重科收购价格并不便宜。他分析，以CIFA3.755亿欧元的价格计算，收购CIFA的市净率（PB）为5.86倍。目前，国内九家主要工程机械上市公司的平均PB为4.42倍，其中中联重科为8.17倍。

    但中联重科在此次收购中获益较大的地方，是进入欧洲市场，至于提升业绩方面，很难在短期内实现。

    从财务上来看，2007年CIFA的净利润仅有0.1717亿欧元，中联重科同期净利润13.34亿元人民币，加之收购溢价较高，这将给公司带来一定的商誉摊销和财务费用。同时，在欧洲经营企业，劳动力成本等各方面的经营成本都比较高，因此，在一定时期内CIFA的经营情况有可能会影响到中联重科的业绩。

    但业内人士认为，中联重科将CIFA的制造业务转移到中国，保留CIFA在海外的研发和销售网络的可能性很大，这样可以有效减少CIFA的成本。

    平安证券则认为，以CIFA目前的业绩，在欧美房地产市场出现衰退的环境中，很难在短期内大幅改善。同时，中国和意大利巨大的经济发展阶段落差和文化差异，将使得协同效应很难在短期内显现。

    共同投资方之一的弘毅投资向《财经》记者表示，弘毅投资不仅可作为财务投资者提供财务方面的支持，而且可对中联重科未来与CIFA的整合提供全面支持。另外，意大利本土曼达林基金的加盟，则可以在中联重科与CIFA融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利进行。

    中联重科自4月8日开始停牌，6月25日上午停牌一小时后复牌。复牌后，中联重科股价一直保持在18.94元的跌停价格上。