世界聚焦：中铝千亿资本暗战

眩目的镁光灯下，中国铝业公司(以下简称“中铝”)总经理肖亚庆站在万众瞩目的CCTV年度经济人物领奖台上，没有特别的表情，甚至还略显焦虑，时间定格在2008年北京时间1月30日晚，在这个特别的夜晚，一桩震惊世界的重大交易正等他较后决断。

　　走出公众的视野，肖亚庆立即赶回公司，和同事们商定较后的细节，因为明早将踏上飞往英国伦敦的班机。在未来的24小时之内，中国迄今为止较大的海外并购案即将引爆：中铝联合美国铝业公司以场外交易的方式收购了世界第二大采矿业公司力拓在伦敦上市公司12%的股份。

　　同样是在1月30日，中铝的竞争者——世界较大的采矿业公司必和必拓，在其位于澳大利亚首都墨尔本的总部召开了董事会议。会议内容不得而知，但这次董事会或多或少将就其并购力拓作出决策。不谋而合的是，就在同一天，肖亚庆下定了收购的决心。

　　事态发展确如肖亚庆预料的那样。2月6日，在英国收购委员会通知的较后时限里，必和必拓提出了以3.4股必和必拓股票兑1股力拓股票的新收购价格。这比中铝60英镑/股的收购价格要低，因为中铝的收购价格若按当时的股价计算，相当于4股必和必拓股票兑1股力拓股票。

　　当这个消息传到肖亚庆耳朵里时，他刚走出从澳大利亚悉尼返回北京的飞机。这天是除夕，像很多中国人一样，他正赶回家过年。

　　不过，肖亚庆并没有感到意外。就在当天下午4点，力拓董事会再次发表声明：力拓董事会认定必和必拓的有条件收购要约严重低估了力拓的价值，且不符合股东的较大利益，因此，董事会全票否决了必和必拓的上述报价。

　　而事件的另一主角、力拓的CEO汤姆?艾博年自从被必和必拓虎视眈眈盯上之后，一直压力颇大。毕竟，并不是每一位CEO都能够抵挡住700亿英镑的敌意收购报价的，何况必和必拓与力拓又有很多共同股东，并购从某种意义上对他们有利。

　　但这位美国出生的CEO却如同一台发电机一样，不顾疲倦地穿梭于世界各地，劝说力拓在伦敦和澳大利亚上市公司的股东不要接受必和必拓的收购报价。忙于游说之余，2月14日“情人节”那天清晨，这位浪漫的美国人依然没有忘记送给他妻子一束充满爱意的鲜花。

　　值得注意的是：在2007年12月，必和必拓CEO高瑞思来中国游说之后，2008年1月，艾博年也来到了北京。据报道，他此行计划拜会商务部、中国钢铁工业协会，并与宝钢有关负责人进行会谈。

　　外界纷纷猜测，并购是否因为中铝的出现而终结？肖亚庆认为，既然必和必拓花了如此多的时间、精力和金钱来做这次并购，就不会轻易放弃。

　　看来，“战争”还要继续。

　　突袭 1000亿入场

　　“如果第二天早上醒来，1000亿变成500亿了，究竟会怎样？”

　　2008年伦敦时间1月31日深夜，在伦敦的雷曼兄弟公司总部的会议室里，只有少数几个人同肖亚庆坐在一起，他的面前放着一叠叠很厚的各种资料。电话不断响起。

　　这是令肖亚庆一生都无法忘记的夜晚。

　　事后他说，如果可能自己要将这段经历整理成小说。因为在这个夜晚，他作了一生中较重要的一次决定：动用1000亿元人民币并购力拓英国公司12%的股份。这是中国迄今为止较大的一笔海外并购。

　　虽然此前他和他的团队反复筹谋计算，但是毕竟准备期只有三个月，“如果第二天早上醒来，1000亿变成500亿了，究竟会怎样？”他常常这样反问自己。但他同时还告诫自己，必须保持清醒的头脑，因为不能失去这个机会。

　　这位48岁掌管资产过2000亿的国企领导者，作这样的决定，是需要勇气的。

　　自从收购方案确定之后，中铝的团队就没有一刻停歇。三个月的时间，他们完成了跨国公司需要半年才能完成的工作。

　　并购之前的两个晚上，肖亚庆及其团队几乎彻夜未眠，一位中铝的内部人士表示，工作完之后，大家一起吃夜宵的时候，肖亚庆甚至没有胃口吃任何东西，只是挥挥手跟大家告个别，然后拖着疲惫的身子回家休息。并购当天，肖亚庆依然没有食欲，全天只吃了一碗面条。

　　伦敦交易所收市之后，收购工作悄然展开。

　　雷曼兄弟迅速而秘密地向力拓的投资者提供了这样的消息：现在卖出你们的股票，我们将会付给你超过股价多得多的价格。

　　保密电话不断打来，这都是雷曼兄弟公司交易员的询价电话，时时向肖亚庆报告较新的谈判价格，只要他点头同意，就可以进行后面的交易。就这样，一个晚上，中铝以平均每股60英镑的价格，一连购进了20多个卖家手中总共110242889股力拓英国股份。

　　而根据中铝事后披露，此前还购买9462245股力拓英国股份，每股平均价格为47.291英镑，占力拓英国股份比例约为0.9486%，恰好不超过伦敦证交所要求披露的1%限制。这为中铝公司节约了部分收购成本。

　　至此，按照原定计划，中铝公司通过在新加坡的全资子公司Shining Prospect Pte. Ltd(以下称SPPL)，完成了以140.5亿美元在伦敦市场收购力拓英国有限公司(Rio Tinto plc)12%的股份。其中，作为战略合作者的美国铝业公司通过认购可转债券方式，向SPPL提供12亿美元资金。

　　2月1日上午，在伦敦的四季酒店，稍事休息的肖亚庆对外宣布了这条震动全球矿业市场的消息。

　　“这是个好事。任何事情只有按照国际规则办事才能成功。”中欧国际工商学院名誉院长、全球并购研究中心理事会主席刘吉评价道。

　　不过，此后不久，必和必拓董事长安德就向力拓的股东们抛出两个问题：你们的董事会靠什么证明拒绝必和必拓溢价45%的收购是合理的；如果拒绝与必和必拓谈判，你们的董事会准备如何将这一收购溢价奉献给股东？

　　博弈 两位CEO竭力游说

　　对于力拓的管理层来讲，合并似乎并无益处，因为这或许就意味着他们的出局。

　　力拓的确是一块“肥肉”。这也是必和必拓盯上力拓的理由。

　　自2007年初，必和必拓欲以超过1000亿美元的价格收购力拓的传闻，就震动了全球。

　　而在必和必拓第二次提出的收购方案里指出：“两家公司相同的核心矿业开发区域获得无以伦比的机会，创造显着的价值。具体通过优化作业效率、提高生产速度、提升生产能力来满足不断增长的需求；通过可量化的协同效应和收益，大幅创造价值，并购完成后的七年内每年名义息税折旧摊销前收入(EBITDA)将净增37亿美元。”

　　但以上仅仅是表面的原因。

　　财务账面上，力拓有巨额的现金流。根据2007年上半年财务报告显示，力拓集团营业现金流达到56.4亿美元，比2006年上半年同期增长11%，创历史新高。以换股方式取得力拓的控制权，同时能够掌控巨额现金流，对于必和必拓来说并不吃亏。

　　而从战略角度，必和必拓如果成功并购力拓，将打造全球靠前大采矿业巨头。据有关统计，必和必拓、力拓两家公司不仅控制了全球27%-36%的铁矿石，还有23%的燃料煤(焦煤)、13%的铜与17%的铝。而中国采购量占国际铁矿石贸易的大约一半，仅必和必拓一家就占中国约20%的氧化铝销售额和约40%的铁矿石销售额。

　　这就不难理解，为何必和必拓盯住力拓死死不放。但同时，此次并购也与必和必拓CEO高瑞思的性格不无关系。

　　高瑞思曾任麦肯锡管理咨询顾问，1993年加入“必拓”公司(Billiton　Plc)，在2001年的“必和必拓收购案”中，他被称为“关键先生”。正是2001年“必和”(BHP　Limited)与“必拓”的联姻，才诞生了必和必拓这家全球较大的矿业集团。恐怕，这位并购高手早就将力拓视为下一个猎物了。

　　然而，必和必拓如果成功并购，则会造成中国、韩国等钢铁制造国的强烈不安。因为对于上游矿产资源的垄断，会不断增加中国乃至其他" >其他国家钢铁企业的生产成本。

　　据天相投资2007年的一份报告显示：在历年的铁矿石谈判中，我国钢铁企业的议价能力不强，处于较被动的地位，近三年来我国进口铁矿石协议价格分别上涨71.5%、19%、9.5%。因此，中国不得不参与到这场游戏中。

　　而两拓合并不仅影响到中国的钢铁企业，同时也让希望在有色领域发展的中铝忧心忡忡。中国铝的产能占到世界30%，但是资源量只占到全球资源的3%，那么中铝出手就在情理之中了。而与中铝联手的美铝，也不愿意看到矿业巨头独霸世界资源的格局。

　　力拓对中铝的态度可以理解。目前中铝氧化铝产量世界第二，电解铝产量世界第三，铝加工材产量世界第五，在世界铝行业具有较强的国际影响力，其目前市值超过500亿美元。中铝2007年营业收入超过1300亿元，公司资产规模已突破2000亿元，连续两年实现利润超过200亿元。找到这么一位好的合作伙伴对于力拓在中国开展业务大有好处。事实上，力拓也在加强同中国的合作。

　　如果从股价分析，无论两拓合并成功与否，只要一直进行，对于那些没有董事会席位的股东们也不是什么坏消息。毕竟要约收购的消息一出，两拓的股价都已大幅飙升。

　　两拓有很多重合股东。但必和必拓依然难以向力拓董事会直接施压，较多只能通过其股东进行间接游说。因为，力拓的董事会成员中并不包括其大股东。这恐怕与力拓股权极为分散有关，在中铝获得靠前大股东位置之前，力拓的较大单一股东仅仅占到不足5%。因此，力拓董事会全票否决必和必拓的报价也不足为奇。

　　而只要力拓董事会能够通过公司发展为股东创造较好价值，必和必拓收购提案的诱惑力就值得商榷。

　　对于力拓的管理层来讲，合并似乎并无益处，因为这或许就意味着他们的出局。

　　力拓是一家由管理层控制的大型采矿集团，而必和必拓也是如此。因此，如果两拓合并，势必会在两家公司的管理层之间产生谁是未来公司领导者的矛盾。这从并购过程中两家公司CEO的竭力游说可以看出端倪。

　　显然，这也给中铝和美铝的联手收购留出了操作的空间。申银万国分析师任云鹤就提出：“从大的方面来说，中国的资本进入全球资源也是个必然趋势，你有钱当然要投到你缺少的地方去。”

　　联手 与重要企业并肩

　　雷曼判断中铝肯定会参与此事，并在较后时刻成为中铝阵营的世界投行。

　　此次收购力拓股份，虽然中铝作为主导，但是其中看点之一却是中美联合。不仅有中铝、美铝两大铝业巨头联手，也有雷曼兄弟和中金公司两大投行。

　　尽管美铝仅仅出资12亿美元，但其作用不可忽视。因为美铝的参与给了中铝的操盘团队以更充分的信心。

　　2005年，肖亚庆曾对美铝做过一次访问。谈起那次访问，肖亚庆认为较大的收获是了解到美铝这样的世界的百年企业是如何考虑未来的。“我们总结和别人较大的不同，就是我们仅注重企业的发展规律性是远远不够的，如果我们天天看脚底下，肯定不是撞树就撞墙了。”

　　在中铝于新加坡成立SPPL一个月之后，美铝开始接触这位曾经的合作伙伴。“可能当时美铝已经隐约感到了什么。”肖亚庆说。几次试探性接触之后，美铝相信中铝要做这件事，此后双方便进行深入的谈判。

　　在肖亚庆看来，美铝能够真正参与到这个交易中，充分说明了中铝判断的正确，同时也表明美铝充分信任中铝的管理团队。

　　除了有美铝对中铝执行能力的充分肯定之外，雷曼兄弟公司的加盟也为收购起到了关键性的作用。

　　在整个交易细节中，有一个环节并不为人所注意。必和必拓与力拓一共聘请了9家全球投行。为必和必拓提供服务的有花旗集团、高盛、汇丰银行和澳大利亚本土的Gresham Partners，而力拓的顾问阵营中则包括摩根斯坦利、瑞士信贷、摩根大通、洛希尔及澳洲较大的投行麦格理。从另一种意义上来说，这其实是对金融服务资源的一种垄断。

　　为什么中铝会选择雷曼兄弟？这对于肖亚庆来说，可能是没有选择的选择。“世界的10家公司，9家都被人家签走了。签这么多也不是因为别的原因，国外大的并购案，有一个很大的战略，就是把所有可能的服务者都买下来，当其他竞购者想要参与时，没有的公司会为你服务了。”

　　当中铝和雷曼兄弟协商的时候，雷曼兄弟也在与必和必拓接触。因为雷曼是伦敦市场金融矿业股二级交易量靠前，无论谁争取到雷曼，都会为自己的胜算增加一份筹码。然而雷曼较终判断中铝肯定会参与此事，并在较后时刻成为中铝阵营的世界投行。

　　“如果没有雷曼，我们还会聘请别人，但是做这样大的并购，我们还是希望找一些世界较的公司来做，这对我们还是很有帮助的。”肖亚庆说。

　　从某种意义上来说，中美的联合及聘请雷曼、中金做顾问为此次成功并购起到了推动作用，特别是在处理繁杂的审批手续，以及法律约束等细节的时候。

　　尽管此次收购尚属顺利，但就连肖亚庆也强调收购的不可复制性。因为在他看来有太多的偶然因素。

　　而事后，肖亚庆也承认：“其实之所以有这种超强度的工作，一方面是因为我们时间紧迫，另一方面也是因为我们没有强大到足够掌控这样的并购交易。很多判断都是临时做出，我们没有办法得出十分肯定的答案。”他并不避讳其中的种种不确定性。

　　回顾此次并购案，肖亚庆说：“人一辈子都是在做小事，只有小事做好了，才能做成大事。”

　　图谋 不能再等10年

　　“我们是后来者，后来者一定要付出更高的代价，但现在做是必然的。”

　　时至今日，人们尚不能说并购已经取得了较终胜利。

　　首先，中铝对力拓的并购属于财务投资。虽然名为单一的靠前大股东，但中铝并不拥有管理权和董事会席位。

　　“力拓的铁矿石等资源都很丰富，如果说中铝能影响到这些，那么，这是以前所有的中国的企业想做都做不了的事情，因为我们中国企业一直受制于人。”申银万国分析师任云鹤觉得，这可能是此次并购的一点缺憾。

　　不过，在肖亚庆看来，是否能够直接管理力拓公司或者拥有董事会席位目前并不十分重要，关键在于，“中国企业有了涉足这种企业的并购谈判，过去是很少有这种地位的。因为这把椅子是不能随便坐的。”

　　屈指算来，中铝成立至今也仅仅7年，而就算把中铝子公司的历史算在内也不过30年光阴。而必和必拓的前身BHP公司则成立于1885年，力拓则成立于1873年，与两位重要矿业巨人同桌而坐，不能不说是中国企业进军国际的一点进步。

　　一位分析师说，如果一旦必和必拓退出收购，或将引发力拓股价因预期丧失而下跌，并造成投资损失，这种可能性依然存在。

　　有人曾质疑，这是两拓一起玩的套，让中铝钻，对此，肖亚庆回应：“力拓是一家非常好的公司，现金流很充裕，必和必拓并购力拓的目的就是要拿到他的现金流和资源。而必和必拓这样大的公司操作这样大的并购案例并非只是虚张声势，如某些人想象的那样，做一个游戏，故意要把中国企业套进去。因为如果交易额达到1500亿美元，交易费用差不多就会有七八亿美元，在国际上开这种玩笑的还没有过。更何况必和必拓这种讲诚信的企业。”

　　而为何这次并购的主角不是外界一直传言的宝钢，而是中铝？肖亚庆虽未谈及，但英国《金融时报》曾评论道：“较可能的理由就是，通过建立起多元化的海外业务，以及对国内这个高耗能的行业进行整合，中铝作为业绩较好的企业之一，赢得了较高领导人的信任。”

　　这种说法不无道理。中铝此前曾成功操作了多起海外资产并购，并连续被国资委评为央企A级企业。短短6年间，中铝资产总额从较初的358亿元膨胀至2006年底的1526亿元，增长了4.3倍，利润从24亿元增长到225亿元，增长了9.4倍。

　　宝钢虽然近些年发展迅速，也通过不断地资本扩张，打造了自己的金融平台，但宝钢集团董事长徐乐江在接受媒体采访时明确表示：“我声明，(宝钢竞购力拓)这不是我说的，是媒体给我炒出来的。”他进一步表示，目前宝钢的实力和能力还不足以阻止另一矿业巨头必和必拓并购力拓，也无法去收购力拓。

　　另有专家质疑，1000亿元人民币如果用在别的地方是不是对中铝的投资者更有益？

　　对此，肖亚庆解释：中铝作为一个矿业公司，在走两条路，靠前，资源战略。中国人口众多，资源奇缺，靠中国的资源服务全球根本不可能，因此中铝的资源战略就是要走向世界，来满足中国市场的需求及为全球的经济发展服务。第二，国家战略。中国是一个发展中国家，我们是全线发展，特别是下游制造业发展迅速。而国外则相反，很多国际公司甩开下游，直奔上游，所以中铝才要向上游发展，并力图成为具有国际竞争力的多金属公司。

　　“我们不是去占有资源，把资源拿回中国。”肖亚庆强调：“中国有大量产品出口，消耗着大量的资源，这些资源实际上是在为全世界服务。”

　　但正像肖亚庆所说，“我们是后来者，后来者一定要付出更高的代价，但现在做是必然的，因为这比你未来付出的代价要小，如果再过10年，你可能什么机会都没了。”

　　那么，不妨放弃短暂的兴奋，仔细思考我们还能从竞争对手那里学到些什么。

　　百年力拓 坚持主业

　　RioTinto(力拓)在西班牙语中是“黄色河流”的意思。1873年，这条“河流”从西班牙南部城市维尔瓦发源，较初，它的主要业务是锌矿。在其后130多年的历史中，它汇聚了无数支流，如今已经成为拥有多种矿物资源的全球三大矿业巨头之一。目前，力拓在英国和澳大利亚两地上市，总市值约1500亿美元，其中英国力拓占72%的股权，澳大利亚力拓占28%的股权。

　　力拓的兼并高潮发生在1962年后。在短短6年之内，它把十数家具有全球影响力的矿业公司收入囊中，其中包括南非较大的铜生产商Palabora、纳米比亚较大的铀生产商R?ssing、澳大利亚的铁矿石生产商Hamersley……

　　随后几年，力拓带头人一度对水泥、化学品、油、气等建筑材料和汽车工业发生兴趣，公司的业务发生偏离。不过，这种偏差很快被矫正回来。

　　对主业的收购和对非核心业务的剥离一直是力拓发展的主旋律。2004年，力拓又将部分非核心资产剥离出去，当年实现纯利润增长86%。

　　去年刚上任的力拓CEO艾博年(Tom Albanese)是位意裔美国人。他于1993年加入力拓。当时，力拓收购了Nerco矿业公司，后者的首席运营官(COO)正是艾博年。

　　艾博年几乎把一半的工作时间都用来拜访世界各地的矿业公司。他认为，作为CEO，一定要走出办公室，去听听顾客都在讨论些什么。对于看好的东西，“与其租赁不如买下”是其强势作风的一贯体现。上任不到3个月，艾博年就力压美铝，完成了一笔矿业史上规模较大的并购——380亿美元收购加拿大阿尔坎铝业公司(Alcan)。该交易使力拓一跃成为世界较大的铝生产商。

　　百年必和必拓 疯狂并购

　　必和必拓由两家矿业公司合并而成，其中，BHP成立于1885年，总部设在墨尔本，是澳大利亚历史较悠久、规模较庞大的公司之一，Billiton则在1860年成立于荷兰。2001年，这两家公司合并组成BHP Billiton矿业集团，交易总金额达到570亿美元，其中BHP持股58%，Billiton持股42%。到今天，必和必拓已经发展成为一家市值约2000亿美元、版图超过20个国家的矿业“巨无霸”。

　　必和必拓以独特的经营模式闻名。其核心是：提供优质多样的资产组合，以确保比传统资源循环更平稳的现金流转和更高的生产能力。

　　必和必拓现任CEO高瑞思(Marius Kloppers)去年10月刚刚上任。这位素食主义者以锋芒毕露、独断专行的工作作风和超常的智力而着称。在2001年必和、必拓的收购案中，他起了非常关键的作用。

　　2005年，高瑞思成功阻止了瑞士矿业巨头Xstrata对WMC资源公司的恶意收购，后者是一家澳大利亚矿业公司，总部也在墨尔本，拥有全球较大的铀矿。较终，必和必拓以73亿美元拿到WMC公司55.45%的股权。

　　并购一再让高瑞思尝到甜头，因此，在被正式任命为CEO之前，他就对外界宣称，将在未来十年内，花费700亿美元用于收购。果然，刚刚上任一个月，他就发起了震惊业界的对力拓的收购要约。

　　百年美铝 借刀中国

　　美国铝业公司(Alcoa Inc)始建于1888年，其创始人之一查尔斯?马丁?豪(Charles Martin Hall)毕业于世界知名的欧柏林艺术学院，却热衷于化合物的研究。

　　大学毕业后不久，查尔斯发明了一种廉价的铝的提炼法，还申请了专利，他的朋友阿弗雷德?E?亨特(Alfred E. Hunt)提供了资金支持，两人在宾夕法尼亚州的匹兹堡创立了一家公司(美铝的前身)。从此，铝开始被大规模地用于汽车、航天工业。莱特兄弟那架着名的飞机、登上月球的阿波罗号、世界靠前部太空舱上都有美铝的产品，它还是易拉罐的发明者。100多年过去了，当年那位天才少年创立的公司已经成为全球较大的电解铝、铝加工产品和氧化铝生产商。其总部及主要的研发中心均设在匹兹堡市。

　　20世纪80年代，美铝通过与中国有色金属工业总公司(今中国五矿集团公司)的技术合作进入中国。此后，还在中国设立5家合资企业或独资企业，主要生产铝箔产品。现在，美铝已成为中国较大的铝产品进口商和贸易伙伴，也是中国铝工业较大的国外投资者。

　　作为单一的铝生产商，美铝近年来处处受到几大矿业巨头的掣肘。2007年2月，曾一度盛传必和必拓与力拓欲以400亿美元收购美铝，虽然事后几方都刻意回避，不过，必和必拓的前任CEO与现任CEO都公开表示过对美铝的“浓厚兴趣”。

　　2007年5月，美铝宣布欲以每股73.25美元、溢价32%收购其对手——排行世界第三的加拿大阿尔坎铝业公司(Alcan)，但这笔交易又被力拓半路拦下……对于这些，出生于摩洛哥的美铝现任CEO阿兰?贝尔达(Alain Belda)显得有点无可奈何。

　　此次与中铝合作试图阻止两拓合并，不知能否平衡一下这些恩怨。让我们拭目以待。

　　善弈者肖亚庆

　　善弈者谋势。虽然没问过肖亚庆是否善于下围棋，但这句话用在他身上恐怕并不为过。

　　谋势一，当年整合中国铝业，肖亚庆四两拨千斤，借宏观调控之机，从上游向下游延伸，一年之内收编国内数家大型电解铝厂，其对市场节奏的把握令人钦佩。

　　谋势二，肖亚庆借助铝业高利润向具有国际竞争力的多金属公司发展，收编云南铜业、秘鲁铜业，这一步又让中铝开疆扩土。

　　谋势三，较近联合美铝收购力拓12%的股份，更让人觉得其意在深远。中铝借力拓被敌意并购之机施以援手，不但搅局必和必拓的如意美梦，还同世界第二大矿产集团力拓管理层交好，可谓又一次抢得先机。

　　虽然肖亚庆在谋势，但从某种程度上，他又是一位谋子者。

　　因为很多事情他都亲力亲为，而且对细节的要求又极为苛刻，比如谈判的细节，财务的估算，较终的收购价格，甚至汇报工作的时间。或许这种对于细节的执着正说明他把“责任”二字看得很重。

　　肖亚庆不喜欢出风头，除了很少接受媒体采访之外，也很少出席活动，甚至当年被提升为总工程师时，上级领导都没听说过这个年轻的小伙子。

　　但是他喜欢红色(通常被认为是代表活力)领带，他整合行业，整合公司纵横捭阖，让人感到隐约的霸气。